证监会围堵政商旋转门入股禁止期最长达年审核范围扩至父母配偶子女等

政商“旋转门”，是监管近年来的严打重点。

9月6日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《规定》），10月8日起实施。

这是监管整治证监系统离职人员不当入股的“第二步”。2021年5月，证监会专门出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》），要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，存在利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股等不当入股情形的，必须严格清理。

相较于《2号指引》，此番《规定》新增重点包括三方面。

拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至10年。其他离职人员禁止期分别延长2年，处级及以上的，禁止期增至5年，处级以下的增至4年。

其次，扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。

提出更高核查要求。要求中介机构对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

值得注意的是，《规定》曾于今年4月27日至5月11日向社会公开征求意见，与征求意见稿相比，此番调整可以概括为两点。一方面，部分规定的透明性、可操作性提升。比如，要求中介机构说明离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业情况时，明确说明的对象是“核查情况及结论”；征求意见稿为列说明内容。另一方面，延长入股禁止期的相关限定时间。比如，对发行监管岗位和会管干部离职人员的认定范围由征求意见稿中的三年内延长至五年内。

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证监系统人员离职“下海”入股企业，一度成为较为普遍的现象。彼时，利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源违法违规等情形时常出现，使得政商“旋转门”扰乱秩序，企业IPO有失公允。

自2021年5月《2号指引》出台起，证监会围堵政商旋转门入股禁止期最长达年审核范围扩至父母配偶子女等离职人员不当入股情形即成为严监管重点。此番《规定》进一步延长重点离职人员入股禁止期，这也被视为此番调整最值得关注之处。

按照《规定》，发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期由3年延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。

在南开大学金融发展研究院副院长田利辉看来，禁止期的延长有助于从源头上遏制政商“旋转门”现象，防止离职人员利用其在职期间的资源和影响力进行不当入股，从而维护市场的公平和公正。

有业内人士告诉记者，禁止期的延长短期内可能对少数企业的IPO进程带来阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存在原本不在禁止期内、调整后在禁止期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很可能受到波及。”

针对这一客观现象，业内人士建议执行过程中注意两点：一方面，对于因禁止期延长，导致投资机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不要“一棒子打死”，允许其说明情况或进行相应调整后“放行”。另一方面，严格按照《离职人员监管规定》规定的禁止时间进行，不要人为延长，以免给企业带来不必要的负担。

值得注意的是，相较征求意见稿，此番《规定》对入股禁止期的相关限定时间进行延长。一方面，对入股禁止期为离职后十年的发行监管岗位和会管干部离职人员认定范围，由征求意见稿中的三年内延长至五年内。另一方面，对其他离职人员，副处级（中层）及以上的，入股禁止期由离职后的三年内调整至五年内，副处级（中层）以下的由离职后的二年内调整至四年内。

除了入股禁止期的延长，此番《规定》的另一新增变化在于，将离职人员从严监管范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。

《规定》明确，离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，核查复核要求参照本办法执行，并由中介机构在专项说明中说明核查情况及结论。

对此，有市场人士担心，如果配偶父母属于证监系统离职人员，则无法进行投资、无法参与拟上市企业股权激励，将对证监系统子女择偶带来障碍。

根据清华大学国家金融研究院院长田轩分析，上述表述并不是说恋爱对象或其父母属证监会系统离职人员，就无法进行入股投资或参与拟上市企业股权激励。参照对离职人员监管规定，只需要对具体需说明事项解释清楚就可以。包括离职人员投资背景、资金来源、价格公平性等方面，只要合法合规即可。

与此此番《规定》调整的另一显著变化在于，对中介机构提出更高的核查要求。要求中介机构对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核；制度执行中，证券交易所向拟上市企业、中介机构等各方做好政策解读和引导等工作。

在受访投行保代看来，这一规定有助于倒逼中介机构严查证监系统离职禁止期人员代持入股、隐性入股等违法违规行为，更好打击政商“旋转门”，维护资本市场良好生态；同时也将使得投行等中介机构工作量明显加大，明确规定的透明性和可操作性颇为关键。

值得注意的是，相较于征求意见稿，此番《规定》对透明度的要求有所提升。

比如，针对离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，征求意见稿要求中介机构在专项说明中进行说明，但并未提及说明内容。《规定》则将说明内容明确为核查情况及结论。

再比如，针对离职人员入股情形中的入股资金来源，属于借款入股的，征求意见稿要求为“应当说明出借方有关背景、借款协议、利率、还款期限、还款安排和还款进度等”，正式版《规定》则将“等”字删掉。

“尽管只是一字之差，但删掉‘等’字后，中介机构核查边界更为明确，能有效降低中介机构压力，避免其为了满足‘等’字中的或有要求而进行额外核查。”受访保代直言。